久日新材(688199):招商证券股份有限公司关于天津久日新材料股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见-j9九游会登陆

原标题:久日新材:招商证券股份有限公司关于天津久日新材料股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见
招商证券股份有限公司

关于天津久日新材料股份有限公司

使用部分超募资金回购股份的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为天津久日新材料股份有限公司（以下简称“久日新材”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对久日新材使用部分超募资金回购股份事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意天津久日新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1887号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司向社会公开发行人民币普通股2,780.68万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币66.68元，共募集资金人民币185,415.74万元，扣除发行费用 14,486.45万元（不含税），实际募集资金净额为人民币170,929.30万元。前述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《天津久日新材料股份有限公司发行人民币普通股（a股）2,780.68万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2019]000423号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

二、本次使用超募资金回购公司股份的具体情况
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密地合力推进公司的长远、稳定、持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则按调整后的政策实行。

（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（a股）。

（三）回购股份的方式
集中竞价交易方式。

（四）回购期限
自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1.如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2.如公司董事会决议终止本次回购事项，则回购期限自董事会决议终止本次回购事项之日起提前届满。

3.公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日； （2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购资金总额：不低于人民币1,500.00万元（含），不超过人民币3,000.00万元（含）。

回购股份数量：以公司目前总股本11,122.68万股为基础，按照本次回购金额下限人民币1,500.00万元、回购金额上限人民币3,000.00万元和回购价格上限40.00元/股进行测算，本次拟回购数量约为37.50万股至75.00万股，约占公司目前总股本的比例为0.34%至0.67%。

回购用途	拟回购资金总额（万 元）	按回购价格上 限测算回购数 量（万股）	占公司总股 本的比例 （%）	回购实施期限
用于员工持 股计划或股 权激励	1,500.00-3,000.00	37.50-75.00	0.34-0.67	自董事会审议通 过回购股份方案 之日起6个月内

本次回购具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）本次回购的价格
不超过人民币40.00元/股（含）。

若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）本次回购的资金总额
不低于人民币1,500.00万元（含），不超过人民币3,000.00万元（含），资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币1,500.00万元和上限人民币3,000.00万元，回购价格上限40.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

股份类 别	本次回购前		按回购金额上限回购后		按回购金额下限回购后
	股份数量 （股）	占总股本 比例	股份数量 （股）	占总股本 比例	股份数量 （股）	占总股本 比例
		（%）		（%）		（%）
有限售 条件流 通股	0	0.00	750,000	0.67	375,000	0.34%
无限售 条件流 通股	111,226,800	100.00	110,476,800	99.33	110,851,800	99.66
总股本	111,226,800	100.00	111,226,800	100.00	111,226,800	100.00

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1.根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。

截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产4,267,932,270.00元，归属于上市公司股东的净资产 2,691,040,805.16元，母公司流动资产为1,601,103,686.96元。按照本次回购资金上限 30,000,000.00元测算，分别占以上指标的0.70%、1.11%、1.87%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币30,000,000.00元的上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

2.本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2023年 6月 30日（未经审计），公司资产负债率为 34.42%，母公司货币资金为238,015,767.81元，本次回购股份资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

3.本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
经核查，我们认为：
1.公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，回购股份的审议和决策程序合法合规；
2.公司拟用于本次回购的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金，本次回购公司股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款；
3.回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，本次回购股份方案可行；
4.公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性；
5.本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明 公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案利益冲突、内幕交易及市场操纵的行为；公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无增减持计划。若相关人员未来有实施股份增减持的计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况 2023年8月24日，公司向控股股东、实际控制人、回购提议人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。收到的回复情况如下：
公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。

若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人赵国锋先生系公司控股股东、实际控制人、董事长。2023年8月17日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密地合力推进公司的长远、稳定、持续发展。提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况；提议人在回购期间暂无增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会会议上投赞成票。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则按调整后的政策实行。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。

如果后续发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修订及变更登记等事宜；
4.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5.依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购事项的不确定性风险
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购事项无法顺利实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购事项无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购事项的风险；
（三）公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施前述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

四、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序
（一）2023年8月17日，公司控股股东、实际控制人、董事长赵国锋先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为建议公司以部分超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，并在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于 2023年 8月 18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津久日新材料股份有限公司关于九游会登录j9入口控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-049）。

（二）2023年8月24日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

（三）根据《天津久日新材料股份有限公司章程》第二十五条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。本次使用部分超募资金回购股份事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定及公司募集资金管理制度。本次使用超募资金回购股份事项有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有利于维护广大投资者利益，促进公司长期健康发展。

综上，保荐机构对公司使用部分超募资金回购股份事项无异议。

（以下无正文）

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